Legea transformării PFA în SRL, contestată la CCR

Decizia CCR: Transformarea PFA și Întreprinderilor Individuale în Societăți, O Clarificare Necesară

Curtea Constituțională a României a intervenit recent într-o chestiune de interes major pentru antreprenorii români, abordând lipsa unei proceduri clare pentru transformarea persoanelor fizice autorizate (PFA) și a întreprinderilor individuale (II) în societăți comerciale. Această decizie, publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 175 din 6 martie 2026, aduce claritate asupra unei lacune legislative și obligă legiuitorul să intervină pentru a asigura un cadru juridic coerent și nediscriminatoriu.

Contextul unei lacune legislative

Antreprenoriatul în România a cunoscut o dinamică semnificativă în ultimii ani, mulți români alegând să își înceapă afacerile sub forma de PFA sau întreprindere individuală, reglementate de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale. Pe măsură ce aceste afaceri se dezvoltă, nevoia de a le transforma în societăți comerciale, de obicei societăți cu răspundere limitată (SRL), devine tot mai stringentă.

Transformarea unei PFA sau a unei întreprinderi individuale într-o societate comercială este adesea motivată de mai mulți factori, printre care se numără:

• Limitarea răspunderii: O PFA sau o întreprindere individuală implică răspunderea nelimitată a titularului cu întreg patrimoniul personal, în timp ce o societate comercială, cum ar fi un SRL, limitează răspunderea asociaților la capitalul social subscris.
• Acces la finanțare: Societățile comerciale pot avea un acces mai facil la credite bancare, investiții și alte forme de finanțare, datorită structurii lor juridice și a percepției de stabilitate.
• Extinderea afacerii: Pentru a atrage parteneri noi, a emite acțiuni sau părți sociale și a facilita o creștere accelerată, forma juridică de societate comercială este adesea preferată.
• Credibilitate și imagine: În anumite domenii sau în relația cu parteneri de afaceri mai mari, o societate comercială poate oferi o imagine de profesionalism și stabilitate mai bună.

Deși Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului a adus modificări și completări importante, aceasta nu a stabilit în mod expres și neechivoc procedura de transformare a entităților fără personalitate juridică (precum PFA și întreprinderile individuale) în societăți comerciale, reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile. Această omisiune a creat o incertitudine juridică semnificativă, lăsând antreprenorii într-o zonă gri, fără un traseu clar de urmat pentru o astfel de tranziție.

Intervenția Curții Constituționale

Curtea Constituțională a României a fost sesizată cu o excepție de neconstituționalitate, invocând tocmai această lipsă de reglementare. Argumentul principal a fost că absența unei proceduri clare de transformare creează o discriminare și o incertitudine juridică, afectând dreptul la liberă inițiativă și la dezvoltarea economică. Instanța constituțională a constatat că, deși există o intenție a legiuitorului de a permite o astfel de transformare, mecanismul concret de realizare a acesteia nu este prevăzut.

Decizia Curții subliniază că, în lipsa unei proceduri detaliate, condițiilor de fond și de formă necesare, precum și a documentelor obligatorii pentru înregistrarea și înmatricularea în registrul comerțului, dreptul de opțiune al titularului unei PFA sau întreprinderi individuale de a se transforma într-o societate comercială devine iluzoriu. Această situație contravine principiilor statului de drept și ale securității raporturilor juridice.

Admite obiecția de neconstituționalitate formulată de Înalta Curte de Casație și Justiție — Secțiile Unite și constată că Legea pentru completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale este neconstituțională, în ansamblul său.

Când intră în vigoare decizia?

Decizia Curții Constituționale a fost pronunțată în ședință publică la data de 26 ianuarie 2026 și a fost publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 175, la data de 6 martie 2026.

Potrivit dispozițiilor legale, deciziile Curții Constituționale sunt obligatorii de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea I. Prin urmare, această decizie este obligatorie începând cu data de 6 martie 2026.

Este important de reținut că, în cazul unei decizii de neconstituționalitate, dispozițiile legale declarate neconstituționale își încetează efectele juridice la 45 de zile de la publicarea deciziei Curții Constituționale, dacă, în acest interval, Parlamentul sau Guvernul, după caz, nu pun de acord prevederile neconstituționale cu dispozițiile Constituției. Până la punerea de acord, dispozițiile declarate neconstituționale se suspendă de drept.

Implicații practice și pași următori

Decizia Curții Constituționale are implicații semnificative pentru mai multe categorii de persoane și entități:

• Pentru antreprenorii cu PFA sau întreprinderi individuale: Această decizie confirmă necesitatea unei reglementări clare. Deși decizia nu creează direct o procedură nouă, ea obligă legiuitorul să o facă. Antreprenorii care doresc să își transforme forma juridică vor trebui să aștepte intervenția Parlamentului sau a Guvernului pentru a stabili un cadru legal predictibil. Până atunci, opțiunile rămân fie închiderea PFA/II și înființarea unei noi societăți, fie menținerea formei juridice actuale.

• Pentru legiuitor (Parlament și Guvern): Decizia impune obligația de a modifica Legea nr. 265/2022 și/sau alte acte normative relevante pentru a introduce o procedură explicită și detaliată pentru transformarea PFA și a întreprinderilor individuale în societăți comerciale. Este esențial ca această procedură să fie clară, simplificată și să acopere toate aspectele juridice și administrative, inclusiv transferul de patrimoniu, active și pasive.

• Pentru Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC): Odată ce legiuitorul va adopta noile reglementări, ONRC va trebui să elaboreze instrucțiuni și proceduri interne pentru implementarea acestora, asigurând o aplicare uniformă la nivel național.

• Pentru profesioniștii din domeniul juridic și economic: Avocații, consultanții fiscali și contabilii vor trebui să se familiarizeze cu noile prevederi pentru a-și putea consilia clienții în mod corespunzător în procesul de transformare.

Această decizie reprezintă un pas important către eliminarea incertitudinii juridice și asigurarea unui mediu de afaceri mai predictibil în România. Este de așteptat ca legiuitorul să acționeze prompt pentru a remedia această lacună, facilitând astfel dezvoltarea și restructurarea afacerilor mici și mijlocii.

Concluzie

Decizia Curții Constituționale privind lipsa unei proceduri clare pentru transformarea PFA și a întreprinderilor individuale în societăți comerciale marchează un moment semnificativ pentru mediul de afaceri românesc. Prin recunoașterea acestei lacune și prin obligarea legiuitorului de a o remedia, se deschide calea către un cadru legal mai coerent și mai echitabil. Antreprenorii așteaptă acum cu interes modificările legislative care le vor permite să își adapteze structura afacerilor la nevoile de dezvoltare, beneficiind de un proces transparent și eficient.

Publicat în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 175 din 6 martie 2026.