Administrator revocat de AGA? Curtea Constituțională confirmă că hotărârea nu poate fi atacată în instanță

O decizie recentă a Curții Constituționale a României (CCR) reconfirmă o regulă strictă din dreptul societar, care surprinde adesea: un administrator, chiar dacă se consideră revocat abuziv, nu poate contesta în justiție hotărârea Adunării Generale a Acționarilor (AGA) prin care a fost demis. Decizia clarifică de ce accesul la justiție este limitat în acest caz specific și unde se oprește competența Curții de a interveni.

Ce prevede legea și de ce a fost contestată?

La baza acestei discuții se află un text de lege scurt și categoric. Articolul 132 alineatul (4) din Legea societăților nr. 31/1990 stabilește fără echivoc:

„Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție.”

Contestația de neconstituționalitate a fost ridicată în două dosare separate, unul la Tribunalul Ilfov și celălalt la Curtea de Apel Constanța. Autorii excepției, administratori revocați, au susținut că această interdicție încalcă drepturi fundamentale, precum accesul liber la justiție și egalitatea în drepturi.

Argumentul lor principal s-a concentrat pe situația administratorilor de la întreprinderile publice, numiți conform regulilor de guvernanță corporativă (OUG nr. 109/2011). Aceștia au arătat că, în practică, revocarea lor se face adesea pe criterii subiective sau politice, prin evaluări fictive, tocmai pentru că decizia AGA este protejată de orice control judecătoresc. Astfel, un instrument menit să asigure profesionalismul devine o portiță pentru demiteri abuzive, fără ca administratorul vizat să se poată apăra în instanță.

De ce a respins Curtea Constituțională contestația?

Răspunsul Curții este unul tehnic, dar esențial pentru a înțelege rolul său în sistemul de drept. CCR nu a analizat dacă legea este bună sau rea, ci a respins excepția ca fiind inadmisibilă. Motivul nu este legat de fondul problemei, ci de competența limitată a Curții. Argumentația s-a bazat pe două considerente principale.

O problemă pentru Parlament, nu pentru Curte

În primul rând, Curtea a constatat că autorii excepției nu cereau, în esență, o verificare a constituționalității, ci o modificare a legii. Ei doreau ca legea să prevadă posibilitatea de a ataca hotărârea AGA, ceea ce ar însemna o completare a normei existente. Or, acest lucru este atributul exclusiv al puterii legislative.

Curtea constată că aceștia solicită, în realitate, modificarea și completarea dispozițiilor legale criticate... dat fiind faptul că, în temeiul art. 61 alin. (1) din Constituție, modificarea sau completarea normelor juridice sunt atribuții exclusive ale Parlamentului.

Cu alte cuvinte, CCR a transmis mesajul că, dacă legea trebuie schimbată, acest demers trebuie inițiat în Parlament, singura instituție care poate crea sau modifica legi.

Interpretarea legii este treaba instanțelor de judecată

În al doilea rând, Curtea a subliniat că multe dintre problemele ridicate de administratori țineau de modul în care instanțele de judecată interpretează și aplică legea în cazuri concrete. Rolul CCR nu este să corecteze deciziile altor instanțe sau să le spună cum să aplice o lege. Această funcție aparține exclusiv sistemului judiciar, prin căile de atac ordinare și extraordinare.

Care este logica din spatele interdicției? Principiul intuitu personae

Chiar dacă CCR nu a intrat în fondul problemei, raționamentul din spatele Art. 132 alin. (4) este bine cunoscut în dreptul societar. Relația dintre Adunarea Generală a Acționarilor și administratori este una bazată pe încredere, fiind un contract de mandat încheiat intuitu personae (în considerarea persoanei).

Logica este următoarea:

• Încrederea este fundamentală. Acționarii încredințează administrarea averii lor unor persoane pe care le consideră competente și de încredere.
• Când încrederea dispare, mandatul încetează. Dacă acționarii, din orice motiv, nu mai au încredere într-un administrator, ei trebuie să aibă libertatea de a-l revoca. A forța acționarii să lucreze cu un administrator în care nu mai au încredere ar paraliza activitatea societății.
• Remediul nu este reintegrarea, ci despăgubirea. Legea nu lasă administratorul complet neprotejat. Dacă revocarea este abuzivă sau fără justă cauză, administratorul poate solicita daune-interese într-un proces separat. Însă, el nu poate cere anularea hotărârii AGA și repunerea în funcție.

De când este obligatorie decizia?

Decizia nr. 250 din 15 mai 2025 este definitivă și general obligatorie de la data publicării sale în Monitorul Oficial. Prin urmare, efectele sale se produc începând cu 31 martie 2026.

Ce înseamnă acest lucru pentru administratori?

Această decizie a CCR cimentează o regulă clară: un administrator revocat de AGA nu are la dispoziție acțiunea în justiție pentru a anula hotărârea de revocare. Chiar dacă se consideră victima unui abuz, calea legală nu este contestarea deciziei în sine, ci, eventual, o acțiune separată pentru obținerea de daune-interese, dacă poate dovedi că revocarea a fost intempestivă sau nejustificată.

Pentru orice modificare a acestei reguli, singura cale rămâne cea legislativă, prin intervenția Parlamentului. Până atunci, mandatul de administrator rămâne la discreția celor care l-au acordat: acționarii.

Publicat în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 251 din 31 martie 2026.