Modificări Piața de Capital: Societățile de Administrare a Investițiilor și Fondurile Colective

Monitorul Oficial nr. 1212 din 30 decembrie 2025 aduce o lege importantă pentru piața de capital din România. Este vorba despre Legea nr. 243/2025, care modifică și completează Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) și societățile de administrare a investițiilor (SAI), precum și alte acte normative relevante. Aceste modificări vizează în principal consolidarea cadrului de reglementare, creșterea transparenței și îmbunătățirea protecției investitorilor în sectorul fondurilor de investiții.

Când intră în vigoare Legea nr. 243/2025

Conform prevederilor Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, o lege intră în vigoare la 3 zile calendaristice de la data publicării în Monitorul Oficial, dacă actul normativ nu prevede o altă dată. Având în vedere că Legea nr. 243/2025 a fost publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 1212 din 30 decembrie 2025 și nu conține o dispoziție expresă privind data intrării sale în vigoare, aceasta va intra în vigoare la data de 2 ianuarie 2026.

Principalele modificări aduse de Legea nr. 243/2025

Noua lege introduce o serie de modificări și completări la OUG nr. 32/2012, cu impact direct asupra modului de operare și reglementare a societăților de administrare a investițiilor și a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare.

Extinderea Serviciilor pentru Societățile de Administrare a Investițiilor (SAI)

Legea clarifică și extinde gama de servicii pe care o SAI le poate desfășura, pe lângă activitatea principală de administrare a OPCVM-urilor:

• Preluarea și transmiterea ordinelor în legătură cu diferite instrumente financiare.
• Administrarea indicilor de referință, în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/1.011. Această activitate nu poate fi desfășurată pentru OPCVM-urile administrate chiar de respectiva SAI.
• Orice altă funcție sau activitate furnizată deja de SAI în legătură cu un OPCVM pe care îl administrează, cu condiția gestionării corespunzătoare a conflictelor de interese.

Se subliniază că SAI-urile nu pot fi autorizate să desfășoare exclusiv aceste servicii suplimentare, activitatea de administrare a OPCVM-ului rămânând centrală.

Cerințe pentru Conducerea Efectivă a SAI

Se introduc prevederi mai detaliate și mai stricte privind persoanele care conduc în mod efectiv activitatea unei SAI:

• Aceste persoane trebuie să aibă o reputație suficient de bună și o experiență suficientă, inclusiv în legătură cu tipul de OPCVM administrat.
• Conducerea efectivă, în cazul unui sistem unitar, trebuie asigurată de cel puțin două persoane fizice domiciliate în Uniunea Europeană, care își desfășoară activitatea pe toată durata programului de lucru al SAI (minim 8 ore/zi).
• În cazul unui sistem dualist, conducerea efectivă este asigurată de cel puțin trei membri ai directoratului.
• Se impune obligația încheierii unui contract de mandat cu persoanele din conducerea efectivă, a cărui durată nu poate depăși 4 ani.

Reglementarea Detaliată a Delegării și Subdelegării Funcțiilor

Legea aduce clarificări substanțiale privind delegarea funcțiilor de către SAI către terți, impunând cerințe stricte pentru a asigura continuitatea supravegherii și protecția investitorilor:

• SAI-urile sunt obligate să notifice Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) înainte ca orice dispoziție privind delegarea să intre în vigoare.
• Delegarea nu trebuie să împiedice buna desfășurare a supravegherii SAI sau administrarea OPCVM-ului în interesul investitorilor.
• SAI trebuie să poată oricând să dea instrucțiuni suplimentare entității delegate sau să îi retragă mandatul imediat, dacă este în interesul investitorilor.
• Entitatea căreia i se deleagă funcțiile trebuie să fie calificată și capabilă să le îndeplinească.
• Răspunderea SAI sau a depozitarului nu este afectată de decizia de a delega funcții.
• Se interzice delegarea în măsura în care SAI nu mai poate fi considerată administratorul OPCVM-ului, devenind o entitate de tip "cutie poștală".
• Se introduc cerințe suplimentare pentru delegarea funcției principale de administrare a investițiilor către o SAI dintr-o țară terță, inclusiv cooperarea între autoritățile de supraveghere.
• O excepție importantă este făcută pentru funcția de distribuție, care, dacă este îndeplinită de distribuitori care acționează în nume propriu, nu este considerată o delegare supusă cerințelor stricte.

Raportare Extinsă și Transparență Sporită către ASF

SAI-urile vor avea noi obligații de raportare periodică și detaliată către ASF, menite să crească transparența și capacitatea de supraveghere:

• Raportarea piețelor pe care operează și a instrumentelor tranzacționate în numele OPCVM-urilor.
• Informații detaliate despre instrumentele tranzacționate, piețele active, expunerile și participațiile fiecărui OPCVM.
• Metodele de gestionare a lichidității, instrumentele utilizate și activarea/dezactivarea acestora.
• Profilul de risc actual al OPCVM-ului (risc de piață, lichiditate, contrapartidă, operațional, efect de levier).
• Rezultatele simulărilor de criză.
• Informații detaliate despre dispozițiile de delegare a funcțiilor de administrare a portofoliului sau a riscurilor, inclusiv detalii despre delegați, resurse umane, activități delegate și monitorizarea acestora.

Clarificări privind Depozitarii Centrali de Titluri de Valoare (CSD)

Legea aduce clarificări referitoare la interacțiunea dintre depozitari și CSD-uri, în contextul delegării funcțiilor de custodie:

• Serviciile prestate de un CSD emitent (care acționează în calitate de emitent) nu sunt considerate o delegare a funcțiilor de custodie.
• Serviciile prestate de un CSD investitor (care acționează în calitate de investitor) sunt considerate o delegare a funcțiilor de custodie ale depozitarului, impunând depozitarului să acționeze cu competență și diligență în selectarea și supravegherea acestuia.

Măsuri de Administrare a Lichidităților pentru OPCVM

În situații excepționale, pentru protejarea interesului deținătorilor de titluri de participare, societățile de investiții autoadministrate și SAI-urile pot suspenda temporar subscrierea, răscumpărarea și rambursarea titlurilor de participare ale OPCVM-ului. De asemenea, pot activa sau dezactiva alte instrumente de administrare a lichidităților. Este introdusă și posibilitatea activării conturilor pentru active nelichide.

ASF poate solicita, în circumstanțe excepționale și după consultarea OPCVM-ului, activarea sau dezactivarea acestor instrumente, în cazul unor riscuri pentru protecția investitorilor sau stabilitatea financiară.

Informații-cheie Destinate Investitorilor

Se reconfirmă importanța ca informațiile-cheie destinate investitorilor să fie echitabile, clare și să nu inducă în eroare, fiind corelate cu părțile corespunzătoare ale prospectului.

Implicații pentru Piața de Capital

Aceste modificări legislative sunt concepute pentru a alinia legislația națională la standardele europene și pentru a întări încrederea în piața de capital românească. Pentru societățile de administrare a investițiilor, ele impun o revizuire și o adaptare a proceselor interne, în special în ceea ce privește guvernanța corporativă, managementul riscului și relația cu terții delegați. Pentru investitori, noile reglementări ar trebui să aducă o transparență sporită și o protecție îmbunătățită a intereselor lor, prin cerințe mai stricte de raportare și gestionare a situațiilor excepționale.

Publicat în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 1212 din 30 decembrie 2025.